Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o.
przepisy, skutki podatkowe

Nasze usługi

• Księgowość
• Doradztwo podatkowe
• Doradztwo ekonomiczne
• Doradztwo personalne
• Rozliczenia z ZUS
• Audyt
• Ceny transferowe
• Planowanie podatkowe
• Start Biznes

Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. - poradnik

Stosuje się tu odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową. W takim przypadku spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z datą jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego i jest to tzw. dzień przekształcenia. Zaś sąd rejestrowy automatycznie, z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną. Dokumenty wymagane przy przekształcaniu spółki:

1. Plan przekształcenia spółki, który przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej (wspólnicy spółki cywilnej prowadzący, zgodnie z umową jej interesy); powinien on zawierać:
• Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
• Określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym,
2. Uchwała w sprawie przekształcenia spółki, (najlepiej jak będzie zawarta w akcie notarialnym w formie protokołu),
3. Umowa spółki przekształconej w formie aktu notarialnego,
4. Wycena składników majątku s.c. podlegająca obowiązkowemu badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez KRS na wniosek spółki,
5.  Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień określony w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
6. Wniosek KRS z załącznikami (KRS-W3, KRS WE, KRS WH, KRS WM, KRS WK) o wpis przekształcenia spółki i ogłoszenie o przekształceniu spółki ( podpisany przez wszystkich członków zarządu przyszłej spółki z o.o.)
7. Podpisana przez wszystkich członków zarządu lista wspólników,
8. Notarialnie poświadczone podpisy członków zarządu spółki.

Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:

1. typ spółki, w jaką zostaje przekształcona, czyli spółka z o.o.,
2. wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. (minimalna wysokość kapitału zakładowego jest wymagana obecnie to zł 5.000),
3. wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki,
4. imiona i nazwiska członków zarządu spółki przekształconej,
5. oświadczenia ( koniecznie w formie pisemnej)o uczestnictwie w spółce przekształconej, czyli zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej.

Z praktycznego punktu widzenia oświadczenia o uczestniczeniu w spółce przekształconej najlepiej złożyć w protokole notarialnym dokumentującym podjęcie uchwały o przekształceniu spółki. W przeciwnym razie wspólnicy powinni złożyć takie oświadczenia w terminie miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółki.

Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego wkładu w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Spółka ma obowiązek wypłaty tej kwoty na rzecz wspólnika, który nie chce uczestniczyć w spółce z o.o. w okresie (maksymalnie) do sześciu miesięcy od dnia przekształcenia.

Skutki przekształcenia spółki?

1. Z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką z o.o., a spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące dotychczas majątek wspólny wspólników spółki cywilnej.
2. Spółka przekształcona przejmuje wszelkiego rodzaju zezwolenia, koncesje i ulgi, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, czyli spółki z o.o.
3. Wspólnicy przekształcanej spółki odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia; zatem spółka przekształcona jest kontynuacją bytu prawnego spółki przekształcanej i w związku z tym wszystkie prawa i obowiązki cywilnoprawne pozostają także prawami i obowiązkami spółki przekształconej, chyba że w umowach znajdowały się klauzule rozwiązujące te umowy w przypadku przekształcenia spółki.
4. W przypadku zmiany nazwy firmy przy okazji przekształcenia spółka przekształcona ma obowiązek przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia podawania w nawiasie dawnej nazwy firmy obok nowej nazwy firmy z dodaniem wyrazu "dawniej".

Jeśli stwierdzicie Państwo, że mimo wszystko potrzebna Wam jest fachowa pomoc w tym zakresie, jesteśmy gotowi podjąć się tego zadania. Prosimy zatem o kontakt oferta@podatki.az.pl